事業譲渡と会社分割の違いや比較のポイント、メリットデメリットを解説
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事業譲渡と会社分割はそれぞれM&Aにおける一般的な手法です。事業の後継問題の解決や不採算事業の処理などに用いられます。
共通点が多い事業譲渡と会社分割ですが、会社法や債権、債務上においても違いがあります。
今回は事業譲渡と会社分割の違いや比較のポイント、メリットデメリットに関して解説します。
事業譲渡と会社分割の違い
事業譲渡とは、自社の事業の一部、もしくは全ての事業を相手側に移譲するM&Aの手法です。
会社分割もM&Aにおけるポピュラーな手法であり、事業の一部、もしくは全ての事業を相手企業に移転させる点では同様なビジネス手法です。それぞれの特徴はどの様なものでしょうか。
会社分割は、グループ企業内での組織再編手法として主に活用されています。
事業譲渡とは
事業譲渡では、事業に関連した資産（雇用、取引先、技術、ノウハウ、流通等）を個別に売買することができます。
売り手には不採算事業の整理、組織再編、コア事業への選択と集中を図れることがあり、買い手には事業の多角化や技術やノウハウ等の経営リソースの取得などが挙げられます。
譲渡における手続きが煩雑になりやすく長期に渡るので企業規模が大きくなるほどにデメリットが増える特徴を持ちます。そのため小規模の企業に向いているM&A手法といえます。
会社分割とは
会社分割には新設分割と吸収分割の2種類があり、どちらも会社を事業ごとに分割して相手企業に引継ぎをおこないます。
新設分割は新しく会社を設立して事業を引き継がせる手法であり、吸収分割は既存の企業同士での事業引継ぎを行う手法を指します。
事業譲渡と会社分割 比較のポイント
事業譲渡と会社分割では事業の移転に関しては共通しているものの多くの部分で違いがあります。
会社法、契約・承継対象、債権者の保護や事前承諾など比較すべきポイントは多岐に渡ります。
ここでは主に下記のポイントに絞って解説をしますので、自社企業が事業の譲渡を検討している場合は参考にしてください。
会社法上の違い
そもそも会社法とは、会社の設立、組織、運営及び管理に関する日本国内の法律です。事業譲渡と会社分割では、会社法上の組織再編行為に該当するか否かの点で違いがあります。
ここでは事情譲渡は組織再編行為には該当せず、会社分割は組織再編行為に該当します。
組織再編とは
文字通りに企業における組織を編成しなおし、企業の利益の最大化や運営の効率化を目的としています。組織再編ができる他の経営手法には、合併・会社分割・株式交換・株式移転などがあります。
債権や債務の違い
事業譲渡と会社分割では債券や債務の取り扱いにおいても違いがあります。会社分割では事業を包括的に引き継ぐため債券や債務を引き継ぐこととなり、原則的に債権者保護が必要となります。
一方、事業譲渡においては債権者から個別に同意を得る必要がある為、債権者保護の手続きはいりません。
債権者の事前承諾に関しては、会社分割では事前承諾は必要とせず、事業譲渡では個別の事前承諾が必要です。
また簿外債務のリスクにおいても、会社分割は包括した事業承継となるので帳簿には記載のされていなかった簿外債務を引き継いでしまうリスクがあります。
Point
事業譲渡では、原則的に債務の引継ぎがないので簿外債務のリスクは回避できます。
雇用関係における違い
事業譲渡と会社分割では従業員や雇用に関しても対応が違います。
会社分割での事業承継において従業員への対応は労働契約承継法を遵守する必要があります。
同法では、会社分割でそれまで雇用されていた企業から別の企業へ転籍する場合において、以前の雇用契約や待遇が守られるべきと定められています。
ただし再契約の必要はありません。
注意
事業譲渡では転籍する従業員個別に対しての同意を得た上での再契約が必要です。
許認可の違い
各種の許認可に関しては、会社分割の場合は包括的な承継に含まれます。
個別に許認可を取り直す必要はない事を前提としながら、宅地建物取引業における免許の取得、賃金業における新規の登録など必要なケースもあります。
また行政超への許認可が必要であったり、そもそも承継できないものもあるので会社分割を検討しているのなら事前のチェックが必須となります。
事業譲渡においては許認可は新しく取得する必要があります。
税務の違い
事業譲渡と会社分割では税務においても違いがあります。
主な違いは下記の通りです。
消費税
事業譲渡：個別資産の売買にあたるため資産の合計額に課税
会社分割：組織再編行為に該当するため非課税
事情譲渡や会社分割において建物や土地の引継ぎが発生する場合には不動産取得税が発生します。事業譲渡と会社分割では不動産取得税の軽減に関しても差異があります。
不動産取得税等の軽減措置
事業譲渡：受けられない
会社分割：一定の要件を満たすと軽減措置を受けられる
不動産取得税
事業譲渡：課税
会社分割：課税（地方税第73条の7第2号後段及び地方税法施行令第37条の14に定める会社分割により不動産を取得した場合は非課税）
会社分割のメリット・デメリット
会社分割におけるメリット・デメリットを比較してみましょう。
会社分割のメリット
会社分割においては、売り手側も買い手側も複数事業の承継や売却が可能です。その組み合わせにも決まりはありません。
特に買い手側に関しては総合的な組織強化の為に会社分割を利用できることはメリットといえるでしょう。また買収に関しては資金ではなく株式を対価に行われるので、買い手側企業に現金の留保がなくとも実行はできます
包括的な事業の承継であり債権も自動的に引き継ぐので債権者への同意は必要なく、会社法上での組織再編行為に該当するため消費税の課税対象が基本的にはありません。
資産移転などの手続きも事業譲渡よりも簡単なので税務や手続きの簡単さでは事業譲渡よりもメリットがあるといえるでしょう。
会社分割のデメリット
一方、会社分割の特徴である包括的な承継には簿外債務などの負債も引き継ぐリスクはあります。
また買収においては資産ではなく株式で行い、買い手側が売り手側の株式を取得することになります。
株式の保有数においては、買い手側にも経営に対する権利が発生する可能性があるため株式の保有数に関しては留意が必要です。
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会社分割が活用される事例
実際に会社分割はどの様なタイミングで活用されるのでしょうか。
会社分割の活用事例を下記にまとめました。
事業形態の転換
長く企業を運営していると当初の目的や志とは異なる方向に会社が進んでいることもあります。
経営者が自分の会社に価値を見出しにくくなった時には、業態変更や組織の再編を図り経営自体を立て直す抜本的な改革を採用します。
会社分割は業務形態の転換を検討した時に選択肢の一つとして一般的です。
自社の強みを強化したい
自社の得意分野と不得意分野が明確になっているのであれば、会社分割によって不得意な事業は売却して強みのある事業を強化することも一つの手段です。
将来的に収益性の高い事業にリソースを集中させて成長させることはビジネスにおいても有効的です。
事業の選択と集中をしたい
前述した自社の強みを強化することに関連して、不採算事業を抱えている場合にも会社分割は有効です。
自社の足を引っ張る不採算事業を売却して強みを発揮できる事業に集中することは損失を最小に抑えられます。
また逆に複数事業を持ちすぎて会社自体が肥大化してしまいガバナンスが崩れているようであれば、会社分割によって事業を引き渡し会社のスリム化を図ることもできます。
まとめ｜事業譲渡と会社分割の違い
事業譲渡と会社分割は事業の承継においては共通しているものの、それぞれに特徴やメリット・デメリットが大きく異なることを解説してきました。
特に債権や債務、税務においては大きな違いがあるので、自社で事業の売却や買収を検討している場合には十分に比較した上でベストな選択をしましょう。
また事業譲渡や会社分割は手続きが煩雑であったり長期的になりやすいので、計画的に実施できるようにしましょう。
